Le pacte d’actionnaires prévoyait deux prix pour les titres du manager sortant : leur valeur d’acquisition s’il partait en bad leaver, une formule de valorisation s’il partait en good leaver. Soit 12 000 euros d’un côté, 137 547,58 euros de l’autre.
Notre cliente, société de conseil, fournissait des prestations à la société de gestion d’un fonds d’investissement dont elle était devenue actionnaire minoritaire. Le 14 décembre 2020, cette dernière résilie le contrat avec effet immédiat, sans mise en demeure, pour une série de manquements. Trois semaines plus tard, elle exerce la promesse bad leaver.
Le contrat définissait la faute grave par renvoi à la jurisprudence de la chambre sociale. La cour d’appel écarte le régime du droit social, mais en conserve l’exigence de célérité : « la faute grave qui justifie la rupture immédiate des liens contractuels doit être sanctionnée dans un délai restreint ». Les griefs dataient d’avril et août 2020 ; la lettre de résiliation est du 14 décembre.
La cour relève par ailleurs que le contrat chargeait notre cliente de participer au développement de la stratégie du fonds et que le grief tiré de la critique de cette stratégie ne pouvait donc lui être reproché.
La rupture étant injustifiée, la promesse bad leaver ne pouvait être mise en œuvre. Les titres sont valorisés en good leaver, à 137 547,58 euros, auxquels s’ajoutent 162 500 euros au titre de la période pendant laquelle le contrat ne pouvait être rompu.
La clause de sortie n’est pas un mécanisme autonome : requalifier la rupture, c’est requalifier le départ — et donc revaloriser les titres.
TC Paris, 6 juin 2023, RG n° 2021009273 confirmée par CA Paris, pôle 5 ch. 10, 27 novembre 2025, RG n° 23/11873.